[ “如果德佑能源的確已于9月18日成為凌云B股的控股子公司，松遼汽車將如此重大的事項延時這么久才披露涉嫌信息披露違規(guī)。” ]
一則延遲了一個多月的公告讓松遼汽車被推到了風(fēng)口浪尖。
10月26日，松遼汽車發(fā)布公告稱，擬增發(fā)涉及的募集資金項目實(shí)施主體已被轉(zhuǎn)讓，而查閱資料發(fā)現(xiàn)，此次轉(zhuǎn)讓發(fā)生在今年的9月18日，距離松遼汽車披露相隔超過一個月。而隨著此次轉(zhuǎn)讓，松遼汽車的巨資轉(zhuǎn)型光伏事宜亦存變數(shù)。
誰的德佑能源？
今年7月5日，松遼汽車發(fā)布了非公開發(fā)行預(yù)案，擬募集資金不超過22.79億元，用于收購阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司100%股權(quán)和新建甘肅100兆瓦光伏電站項目以及補(bǔ)充流動資金。
根據(jù)當(dāng)時披露的預(yù)案，新建甘肅100兆瓦光伏電站項目將由北京松遼科技有限公司（下稱“松遼科技”）下屬全資子公司甘肅德佑能源科技有限公司（下稱“德佑能源”）作為實(shí)施主體，規(guī)劃擬在甘肅省白銀市靖遠(yuǎn)縣建設(shè)100兆瓦光伏電站項目，建設(shè)期為一年。
但是，在松遼汽車的最新公告中，德佑能源不再是松遼科技的全資子公司。松遼汽車10月26日披露的《關(guān)于再融資（非公開發(fā)行A股股票）進(jìn)展情況公告》稱，2013年7月松遼科技與德佑能源的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，“擬受讓德佑能源100%股權(quán)”。2013年10月，松遼科技與德佑能源的原股東達(dá)成意向，“將擬收購的德佑能源股權(quán)按原收購價格返還給其原股東”。
“擬受讓說明此項收購尚未完成，不能將德佑能源稱為松遼科技的全資子公司。”滬上某上市公司高管人士在接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪時稱，“雖然松遼汽車稱松遼科技已經(jīng)支付價款，但是最新公告依舊稱10月份將擬收購的股權(quán)原價返還，說明收購到10月份尚未完成，之前稱為全資子公司的確存在瑕疵。”
而記者從上海凌云實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“凌云B股”）10月22日的公告中再度發(fā)現(xiàn)了諸多疑問。凌云B股公告稱，與德佑能源原股東在9月18日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以800萬元的價格收購了德佑能源95%的股權(quán)，目前德佑能源已經(jīng)完成工商變更手續(xù)，成為公司控股95%的子公司。
如此看來，德佑能源原股東自始至終都未曾將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給松遼科技。“如果松遼科技對德佑能源享有控制權(quán)，那么凌云B股的簽訂協(xié)議方應(yīng)該是松遼科技。”上述上市公司高管人士稱，“只有一個可能，就是當(dāng)初松遼科技與德佑能源簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后并未進(jìn)行工商變更，那么就不能稱為全資子公司了。”
涉嫌信披違規(guī)
從凌云B股的公告中不難發(fā)現(xiàn)，其實(shí)早在9月18日，德佑能源就已經(jīng)成為他人旗下的控股子公司了，而松遼汽車對該重大事項的公告延遲了一個多月。
《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定：“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。”顯然，此次松遼汽車非公開增發(fā)擬募集資金的投向項目實(shí)施主體已經(jīng)成為他人控制的子公司，該項目難以繼續(xù)下去，“上市公司應(yīng)該第一時間向公眾披露相關(guān)情況，并解釋其原因以及應(yīng)對方案。”有法律界人士在接受記者采訪時如是稱。
值得一提的是，即使是在遲來的公告中松遼汽車依舊選擇了一種模糊手法進(jìn)行說明。松遼汽車最新公告稱，“近期德佑能源原股東與凌云B股達(dá)成協(xié)議”，“2013年10月，松遼科技與德佑能源原股東達(dá)成意向，將擬收購的德佑能源股權(quán)按原收購價返還給其原股東”。
凌云B股稱9月18日就完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成工商變更，松遼科技10月份才將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德佑能源的原股東，“顯然這個時間順序雙方的公告并不一致，如果松遼科技一直享有對德佑能源的控制權(quán)，且松遼汽車公告時間是真實(shí)的，那么凌云B股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時間就存在問題，反之亦然。”上述上市公司高管人士解釋稱，“如果德佑能源的確已于9月18日成為凌云B股的控股子公司，松遼汽車將如此重大的事項延時這么久才披露涉嫌信息披露違規(guī)。”
轉(zhuǎn)型光伏恐生變
當(dāng)初決議轉(zhuǎn)型光伏產(chǎn)業(yè)的預(yù)案一經(jīng)披露，就因高溢價備受質(zhì)疑的松遼汽車顯然未能料到事態(tài)的發(fā)展會越來越糟。而隨著德佑能源的“另嫁他人”，松遼汽車的轉(zhuǎn)型光伏之路或?qū)⑸儭?/span>
實(shí)際上，早在該預(yù)案出爐之前，松遼汽車就上演了一次小插曲。今年6月3日，松遼汽車發(fā)布了一則名為《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，公告稱公司擬進(jìn)行的非公開發(fā)行股票的重大事項可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額等變動幅度達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，該事項對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。
但是隨后的6月7日，松遼汽車便發(fā)布公告改口。公告稱，停牌期間，公司與中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)論證，認(rèn)為本次非公開發(fā)行事項不適用重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定，公司決定變更停牌理由為繼續(xù)實(shí)施非公開發(fā)行股票。
而按照隨后披露的非公開發(fā)行預(yù)案，松遼汽車信心滿滿地表示憑借著良好的經(jīng)營與管理基礎(chǔ)，為增強(qiáng)公司的主營業(yè)務(wù)盈利能力，公司決定進(jìn)入發(fā)展前景良好的光伏發(fā)電行業(yè)，從而更好地實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，提升廣大投資者的投資回報率，樹立資本市場的良好形象。
但是讓松遼汽車管理層未曾料及的是，“樹立良好形象”的愿望一經(jīng)出爐即遭遇市場的質(zhì)疑。按照松遼汽車的預(yù)案，此次收購標(biāo)的估價偏高。首先是阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司的100%股權(quán)收購，松遼汽車給出的項目收購價是4.55億元，對應(yīng)公司2012年末凈資產(chǎn)2885.91萬元溢價14.7倍。另外，關(guān)于甘肅100兆瓦光伏項目的11.4億元投資額，該金額與阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司對比，亦顯得不合理，每兆瓦建設(shè)成本高達(dá)1140萬，高出舒奇蒙光伏不少。
而從凌云B股的公告中同樣能看出松遼汽車之前預(yù)案中的溢價嫌疑。凌云B股公告稱，靖遠(yuǎn)縣100兆瓦光伏發(fā)電項目預(yù)計總投資8.5億元人民幣，建設(shè)資金全部由公司自籌解決。相比松遼汽車預(yù)案中披露的計劃投資11.40億元低了2.9億元。
屋漏偏逢連夜雨。之前的質(zhì)疑聲尚未退去，募投項目實(shí)施主體成了別人的控股子公司。鑒于此，松遼汽車在公告中稱，德佑能源已不作為公司原募集資金投資項目的實(shí)施主體，公司已經(jīng)放棄新建甘肅100兆瓦光伏電站項目作為本次非公開發(fā)行方案的計劃投資項目。公告還稱：“截至目前，公司尚未形成成熟的、可操作的非公開發(fā)行股票方案，公司非公開發(fā)行股票事項仍存在重大不確定性，存在取消原非公開發(fā)行股票預(yù)案的風(fēng)險。”
而歷史資料顯示，1999年上市后的松遼汽車已經(jīng)五度易主，6次重組6次失敗，虧損扭虧再虧損，戴帽摘帽再戴帽。自2009年10月至今的4年時間里，松遼汽車主業(yè)汽車零部件制造業(yè)一直處于全面停產(chǎn)狀態(tài)，未來主營業(yè)務(wù)尚不明確。
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