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美國時(shí)間11月30日，聯(lián)邦政府公布IRA敏感海外實(shí)體（FEOC）細(xì)則，美國進(jìn)一步阻止中國動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈從《通脹削減法案》(IRA)的補(bǔ)貼中受益。當(dāng)?shù)貢r(shí)間周五，美國財(cái)政部宣布，從明年開始，美國生產(chǎn)的電動(dòng)汽車中如果包含中國等國家制造或組裝的電池組件，將不再有資格享受美國《通脹削減法案》（IRA）提供的高達(dá)7500美元的稅收抵免。

報(bào)道稱，拜登政府此舉意在“扼殺”中國在美國電動(dòng)汽車供應(yīng)鏈中的作用，但批評人士認(rèn)為中國在供應(yīng)鏈中的主導(dǎo)地位使其幾乎不可能被排除在外，并且這些規(guī)定將減緩美國從燃油汽車向電動(dòng)汽車的轉(zhuǎn)型。

根據(jù)新規(guī)，從2024年起，符合免稅條件的美國清潔汽車不能包含由“受關(guān)注外國實(shí)體”（FEOC）所制造或組裝的電池組件。此外，2025年后，合規(guī)的車輛也不能含有由此類實(shí)體提取、加工或回收的關(guān)鍵礦物鎳和鋰等。報(bào)道稱，這項(xiàng)新規(guī)針對的是中國、俄羅斯、朝鮮和伊朗等國家的公司。若一家公司或集團(tuán)在這些國家中注冊成立，或者其國有部分達(dá)到25%的門檻時(shí)，將被視為“受關(guān)注外國實(shí)體”（FEOC）。

1、IRA新法案有什么變化？

（1）該政策的本意是看實(shí)際控制權(quán)：此25%不僅僅是股權(quán)，是基于母公司綜合董事會席位、投票權(quán)或股權(quán)，以高者為準(zhǔn)，主 要關(guān)注股權(quán)穿透后的“實(shí)際控制權(quán)”，例如 A 公司政府股權(quán)為20%，但是6名董事會成員中2位代表政府，那么其比例屬于 25%-50%擋位考核。

（2）美國除了關(guān)注控制權(quán)也關(guān)注實(shí)控人身份：對實(shí)控股東及其直系親屬的政治背景做了明確要求。

（3）美國能源部具有最終解釋權(quán)，部分細(xì)節(jié)仍要定義

主要系：1）對于控制權(quán)的認(rèn)定測算還未明確，主要分歧為是否會穿透到財(cái)務(wù)投資人的股權(quán)；2）民企的控股子公司由于文中談到 B.IV（subject to the direction） 的子公司滿足 BIV 則仍屬于 FEOC，所以存在界定模糊點(diǎn)；3）D 點(diǎn)明確指出能源部長、國防部長和國家情報(bào)總監(jiān)協(xié)商后對不利于國家安全和外交政策的情況具有自由裁量權(quán)，此點(diǎn)或許成為潛在定義風(fēng)險(xiǎn)。

2、對中國企業(yè)有哪些影響？

（1）FEOC實(shí)施時(shí)間：使用FEOC公司產(chǎn)品的車企將無法獲得7500美元稅收抵免，其中電池組件的3750美元從2024年開始生效，關(guān)鍵礦物的3750美元從2025 年開始生效。

（2）什么類型的中國企業(yè)會受到影響？一方面，“外國政府擁有、控制和指導(dǎo)”限制了央企、國企、地方性企業(yè)，以及其他的政府或政治人物占比超過 25%的企業(yè)（占比指董事會席位、投票權(quán)和股權(quán)3種情況中的最高比例，滿足一種就算，不能只看股權(quán)）及其國內(nèi)的子公司；另一方面，“外國政府管轄”限制了在國內(nèi)注冊、經(jīng)營的中國企業(yè)及其國內(nèi)子/孫公司，因此 我們認(rèn)為所有的中國企業(yè)都會被界定為 FEOC（海外子公司和合資公司另談）。

（3）中國企業(yè)的子公司或合資公司在海外建廠是否可以符合要求？

這需要看中國企業(yè)在海外的子公司或合資公司是否會被界定為 FEOC，非 FEOC 企業(yè)建廠是符合要求的， 具體來看分為以下 2 種情況：

1）如果母公司 A 的政府占比在 25%以下，因在國內(nèi)注冊經(jīng)營而受政府管轄，而被界定為 FEOC：根據(jù)細(xì) 則原文提到，當(dāng)一個(gè)實(shí)體因其“受覆蓋國管轄”而成為 FEOC 時(shí)，該 FEOC 的子公司不會被自動(dòng)視為 FEOC，除非該子公司實(shí)體也根據(jù) B.III 條“受覆蓋國家管轄”，或根據(jù) B.IV 條“受覆蓋國家控制”。因此我們認(rèn)為此類公司的海外非控股子公司或合資公司B，不會被界定為FEOC，而海外控股子公司或合資公司細(xì)則中沒有明確說明， 樂觀看也不會被界定為 FEOC，中性看存在一定不確定性（能源部對裁定有最終解釋權(quán)）。

2）如果母公司A因受政府擁有、控制或指導(dǎo)而被界定為 FEOC，則需要看權(quán)益穿透情況：當(dāng)A的政府占比為 25%-50%時(shí)，A在B的權(quán)益占比在50%以上，則B 會被界定為FEOC，反之不會；當(dāng)A的政府占比為 50% 以上時(shí)，A在B的權(quán)益占比為 25%以上，則 B 會被界定為 FEOC，反之不會。

（4）技術(shù)授權(quán)的合作方式是否符合要求？ 分為以下 2 種情況討論：

1）如果由中國企業(yè) A 在中國注冊的母公司或子公司作為主體去參與項(xiàng)目，則 A 是 FEOC，美方企業(yè) B 和 FEOC 簽署了協(xié)議合同的話，則需要保證有一個(gè)或多個(gè)非 FEOC 實(shí)體具備細(xì)則中提到的所有 5 項(xiàng)決策權(quán)，包括 供應(yīng)鏈選擇、生產(chǎn)數(shù)量/時(shí)間、銷售給誰、進(jìn)出生產(chǎn)現(xiàn)場、設(shè)備/知識產(chǎn)權(quán)/信息和數(shù)據(jù)等。

2）如果由中國企業(yè) A 在美國注冊的子公司/合資公司作為主體參與項(xiàng)目，則需要：1）根據(jù) A 的背景情況 判斷 A 不同比例的海外子公司是否為 FEOC（參考第 3 個(gè)問題的解讀）；2）海外子公司不會被界定為 FEOC 情 況下，如果能滿足該公司對項(xiàng)目生產(chǎn)過程沒有“有效控制”（指合同關(guān)系中有權(quán)決定生產(chǎn)的數(shù)量和時(shí)間，有權(quán)確 定哪些實(shí)體可以購買和使用，或者限制承包商自己的人員進(jìn)入生產(chǎn)現(xiàn)場; 或維護(hù)、修理、操作對生產(chǎn)至關(guān)重要的設(shè)備的專有權(quán)），則符合要求。 整體來看，技術(shù)授權(quán)的要求比我們此前預(yù)計(jì)的更加嚴(yán)格。

（5）國內(nèi)鋰電產(chǎn)業(yè)鏈公司會受到什么影響？

目前來看，國內(nèi)公司中，無論是去韓國建廠的前驅(qū)體公司，還是計(jì)劃在北美建廠的主材公司，都需要滿足 上述占比問題；結(jié)構(gòu)件、導(dǎo)電劑環(huán)節(jié)未被定義為電池組件或關(guān)鍵礦物，暫不受影響；億緯鋰能和戴姆勒、帕卡的合作主要是商用車，和乘用車的補(bǔ)貼是分開的，商用車部分未提到 FEOC 限制，且公司股權(quán)占比僅 10%，暫不受影響。

3、對儲能和光伏產(chǎn)業(yè)是否有影響？

目前 IRA 只在電動(dòng)車稅收抵免部分涉及敏感海外實(shí)體，在光儲稅收抵免部分未提到，暫不會影響。根據(jù)國際能源署的分析，當(dāng)下美國幾乎沒有鋰、鎳和鈷等礦物的開采或加工能力，該國的電池正負(fù)極材料產(chǎn)量也不到世界的5%。但在未來，隨著美國本土電池產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步發(fā)展后，IRA的稅收抵免嚴(yán)格趨勢是否會擴(kuò)大到儲能相關(guān)領(lǐng)域，仍難以預(yù)料。因此，許多鋰電企業(yè)如寧德時(shí)代、國軒高科、億緯鋰能、遠(yuǎn)景動(dòng)力等選擇赴美建廠，可能是長期看來更加穩(wěn)健的方案。

原標(biāo)題：美國IRA法案更新，中國動(dòng)力電池進(jìn)一步受阻，儲能會成為下一個(gè)嗎？