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三、合同主要內(nèi)容：

1、合同雙方

出讓方：中利騰暉光伏科技有限公司

受讓方：鑫威有限公司

2、主要合同條款

1）目標(biāo)項目

目標(biāo)項目為出讓方目前已建成并網(wǎng)正常發(fā)電的江蘇常熟20MW、江蘇溧陽20MW、安徽銘傳20MW，合計共60MW光伏電站， 并由出讓方合法及實益持有。目標(biāo)公司是目標(biāo)項目前期籌建、投資、建設(shè)和運營的唯一法律實體。受讓方將以受讓目標(biāo)公司股權(quán)的方式收購取得目標(biāo)項目。

2）交割先決條件

受讓目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之完成須受限于以下交割先決條件：

①出讓方保證目標(biāo)公司為根據(jù)其所在地法律注冊成立并有效存續(xù)的公司，并就其營運的所有業(yè)務(wù)（包括但不限于目標(biāo)項目）具有按其（等）營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

②目標(biāo)公司是目標(biāo)項目前期籌建、投資、建設(shè)和運營的唯一法律實體，目標(biāo)項目形成資產(chǎn)的所有權(quán)和一切權(quán)益歸屬于目標(biāo)公司合法及實益所有。

③目標(biāo)項目須已正常并網(wǎng)運行。

④出讓方對目標(biāo)項目的設(shè)計、設(shè)備、工程建設(shè)、安裝、調(diào)試、運行及工程質(zhì)量作出受讓方滿意的品質(zhì)保證。

⑤出讓方已向受讓方提供經(jīng)受讓方書面認(rèn)可的財務(wù)報表，或目標(biāo)股權(quán)經(jīng)各方一致同意聘任的獨立評估機(jī)構(gòu)做出了評估報告。

⑥出讓方保證提供給受讓方的目標(biāo)公司資料全面、真實、準(zhǔn)確。目標(biāo)公司的盡職調(diào)查結(jié)果通過受讓方內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)依其絕對酌情權(quán)評審。

⑦雙方簽署本協(xié)議后，受讓方有三個月時間對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職審查，在期滿前受讓方向出讓方出具書面通知，通知盡職調(diào)查結(jié)果是否符合受讓方要求。

3、付款方式

1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：本協(xié)議簽署日起六個月內(nèi)，雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)盡最大努力談判及簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容包含明確的收購條款及交割先決條件。按本協(xié)議的所有交割先決條件達(dá)成后的5個工作日內(nèi)進(jìn)行交割，受讓方在交割完成後的2個工作日內(nèi)須向出讓方支付目標(biāo)公司的全部資本金及全部股權(quán)溢價款。

2）EPC工程承包款：出讓方應(yīng)促使目標(biāo)項目的EPC總承包方與標(biāo)的公司簽署符合受讓方要求的《EPC總承包合同》。于交割日后20日內(nèi)，受讓方確保標(biāo)的公司向EPC總包方支付至EPC總價款的80%，剩余款項在交割完成后六個月內(nèi)支付完畢。

四、合同對上市公司的影響


1、本協(xié)議的履行將對公司2015年業(yè)績產(chǎn)生較為積極影響，同時為公司電站轉(zhuǎn)讓開創(chuàng)了新平臺，拓展了新市場。利用新平臺的融資能力可為后續(xù)的電站轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)提供更有利的條件以及進(jìn)行更有深度、更有廣度的合作。

2、公司現(xiàn)有資金、人員、技術(shù)、產(chǎn)能完全具備履行本協(xié)議的能力。

3、本次協(xié)議的履行不影響公司的獨立性。其主要業(yè)務(wù)不會因履行本次協(xié)議而對交易對手形成市場依賴。

五、風(fēng)險提示

1、本協(xié)議是附帶生效條件的，可能會存在履行本協(xié)議的風(fēng)險；

2、對于每個項目的具體實施，在不違背本協(xié)議約定之下，需另行簽訂協(xié)議，可能會存在不確定性風(fēng)險。

六、備查文件

雙方簽署的《60MW地面光伏電站附條件收購意向協(xié)議》。

特此公告！